明代末年，南京将陷，清军兵临城下，名士孙克咸（梅熹饰）却因爱优势尘女子嫩娘（顾兰君饰），没有决心去投靠义兵抗清。为了促其前行，嫩娘先欲以自刎断其恋情，后又慨然与之同业，共赴福建抗清。不久，克咸兵败，退入深山。此时清兵一面…

太湖边上，住着一户周姓渔民，妻早逝，有二女，长女琼珠（周璇饰），次女慧珠（袁灵云饰）。一天，周父（王桂林饰）携琼珠去集市卖鱼，被渔霸张百万（殷秀岑饰）的收债人遇见，周父还不出债款，遭到殴打。艺专学生崔时俊（顾也鲁饰）路见…

姣美秀逸的林黛玉和端庄持重的薛宝钗前后投靠贾府栖身。贾府令郎贾宝玉对两人的到来欣喜异常。他和黛玉反感宦途经济,两人儿女情长，但也时时误会生嗔，欲亲还疏。宝钗屡劝宝玉致力宦途，引得宝玉反感.贾母对宝玉溺爱的同时，想以婚配来约…